萧灼基、魏杰、徐小凡、张继国……

    2001年以来?全国先后已有20多位上市公司独立董事宣布辞职。其中澳柯玛、江西铜业、深信泰丰和山航B等四家上市公司独立董事都在今年提出辞职，其任职时间长则一年，少则仅一两个月。

    10月23日，大唐电信召开股东大会，会议审议通过同意萧灼基辞去公司独立董事职务，并补选谢鲁江为公司独立董事。此时距萧灼基2001年9月发表声明，同意被提名为大唐电信（600198）科技股份有限公司独立董事候选人，仅仅才过了1年的时间。

    今年8月14日，海虹控股独立董事徐小凡向董事会提出辞职。8月17日，长春燃气公告称，已接受独立董事张继国的辞职请求。据了解，自2001年以来全国已先后有20多位上市公司独立董事宣布辞职。其中澳柯玛、江西铜业、深信泰丰和山航Ｂ等4家上市公司独立董事都在今年提出辞职，其任职时间长则一年，少则仅一两个月。

    离去的背后

    大唐电信在2002年9月18日曾发布半年报更正公告称，公司2002年6月30日在未经股东大会批准的情况下?对债权转让的关联交易进行了账务处理，因此经过更正，公司今年上半年业绩由盈利478万元转为亏损1588．10万元。同时公司预测第三季度会继续亏损。正是在这一背景下，萧灼基“突然”离去。大唐电信的解释是，萧灼基早在今年4月份就已经提出过辞职，由于他的工作太忙，分身无术，经常无法参加公司的董事会会议。

    大部分独立董事的辞职原因，主要有三条：一是工作太忙，无足够精力打理上市公司事务，如萧灼基；二是因身体、工作调动等原因，独立董事无法继续任职；三是独立董事任职的上市公司数量超过上限要求。按中国证监会规定，独立董事任职最多5家上市公司。澳柯玛原独立董事、经济学家魏杰和江西铜业原独立董事龙涛等人均属此类问题。

    值得注意的是，在有独立董事辞职的上市公司中，相当一部分是被市场质疑或有严重问题。一些独立董事辞职的主要原因，则是无法真正行使独立董事的监督权，保护中小股东利益的行为难以实现。

    作为著名的经济学家，魏杰曾经担任多家大型公司的独立董事，但是最近一段时间，他却辞掉了中纺、中服、澳柯玛等数家企业的独立董事职务，他说：“已经有很多学者也这么做了。现在的独立董事大部分是‘花瓶’，还处于调整期，所以一大批原来当选的独立董事都辞掉了。”

    山东大学管理学院院长、现任胜利股份、晨鸣纸业、中通客车三家公司独立董事的赵景华则指出，上市公司没有提供让独立董事开展工作的必要条件，独立董事进入不了角色。尽管上市公司都建立起了独立董事制度，但不少公司对独立董事重视不够，上市公司与独立董事之间交流与沟通较少。

    他们是“花瓶”吗？

    在国外，人们把独立董事形容为“一群走钢丝的人”，其承担的风险是国内的独立董事难以想象的。

    中国上海银行曾经聘请了前美国J·P摩根银行家约翰·朗格卢瓦为该行的独立董事，可是在做了一段中国公司的独立董事后，这位美国老头儿说：“在这里，作为一个公司董事会，你不能决定谁来做公司的主管人员；你要是经营金融业务或者企业，你不能决定业务的发展方向；没有国家的批准，你不能决定公司的经营模式；不经过十分困难的审批手续，你不能改变企业机构。”

    在许多人看来，公司的独立董事不过是“花瓶”，把你找来就是装样子的。事实上，许多独立董事自己也没把自己当回事。有媒体报道，一位在高科技领域有着多年工作经验的专家，面对媒体关于其就职于某家公司独立董事的提问，一脸憨笑：“我记不清是不是了，我得回去查查。”

    曾因郑百文事件受罚的该公司独立董事陆家豪曾深有感触地对媒体说，前几年只把担任独立董事作为一个荣誉职务对待，是“公司重组把我推上了风口浪尖”，而此时自己已是“人在江湖，身不由己”。再看郑百文当时建立的独立董事制度，只能说有名无实。陆家豪作为独立董事存在于郑百文，却没有一套有效的机制保证其独立董事职责的履行，充其量只是一个装点门面的“顾问”。

    经济学家不一定都对企业、证券法很熟悉，但很多公司不考虑这些，不熟悉也把他请来了，他发挥不了自己的作用，成了“花瓶”。现在不少上市公司的独立董事由名人担任。名人当独立董事本来无可厚非，但问题在于，同时兼任多家公司的独立董事，能否保障独立董事依法履行《公司法》和公司章程规定的董事义务，就成了一个问题。

    也有业内人士认为，虽然实践中出现了独立董事“花瓶化”、“名人化”等问题，但确为我国上市公司全面建立这一制度起到了宝贵的借鉴作用。实践证明，由于我国的上市公司大多由国有企业转制而来，大部分国有股不能流通、国有法人股“一股独大”现象比较普遍，致使大股东或者母公司在很大程度上控制着董事会和经理人的任免，董事会与经理层互相兼任，重叠程度过高。这种内部人控制的现象，不仅导致公司经营者游离于广大中小股东的监督之外，而且导致公司经营者及其代表的大股东肆无忌惮地“掏空”上市公司。独立董事制度无疑是缓解内部人控制问题的一剂良药。

    中国独董条件是否具备

    魏杰认为，目前独立董事纷纷辞职，原因主要在于中国目前实行独立董事制度的条件不完全具备。

    魏杰认为，中国实行独立董事制度还需具备三个条件：其一是企业基础。一般在企业的提升、稳定期，独立董事可以较多、较快地获得信息，实现信息对称。而我们是包装上市，企业制度实际上很差，这种很差的制度会使人的观念在一定程度上发生扭曲，法律、道德就都扔到背后去了。这个时候当独立董事很难运转，甚至有时无法与董事会的其他人对话和交流。即使董事会中有人出现违法行为，独立董事也无能为力。

    其二是社会基础。根据证监会的要求，独立董事必须每年有一定的时间在企业里面。但如果你当独立董事，你所在的单位不一定高兴，很可能觉得你是赚钱去了。这种不理解形成了很多负效应。比如，学者跟踪独立董事写的论文只能发表在报刊、杂志上，不可能发表在纯学术刊物上。

    第三是经济利益问题。独立董事在企业中没有经济利益。独立董事的内涵是在企业中有利益，但没有经济利益。很多学者来当独立董事不是为了钱，是有别的目的，比如提升学术水平、对政治有影响。他的收益是，研究机构他是牵头人，有发言权，可以向中央就某些政策提出建议。既然没有经济利益，还要要求独立董事以较高水平去解决企业的经济问题，而且我国企业的数量非常巨大，显然不可能实现。我们现在讨论独立董事该拿多少钱，有人建议拿高工资，这实际上不是独立董事。独立董事没有经济利益在里面。

    实践中，如何确定独立董事的报酬是个令人棘手的问题。就公司而言，目前尚无成熟的报酬确定方案。其结果是，相当一批独立董事从上市公司取得的报酬大大低于内部董事，仅具有象征意义；有的独立董事从上市公司分文不取。

    也有专家认为，目前独立董事之所以难以起到预想的作用，主要原因是单个或者少数独立董事，无法在内部董事占多数席位的董事会中产生支配性影响。美国的独立董事之所以有效，主要原因之一在于独立董事人数多于内部董事人数。

    中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》要求，上市公司董事会成员中，独立董事的数量应当在三分之一以上，这仍然大大低于美国62％的比例。为使得独立董事的声音不被非独立董事淹没，有专家建议，将独立董事的比例提升为51％。

    资料链接

    独立董事制度

    独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度创新，但它起源于西方。

    在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。

    内部董事是指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立做出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。