建立职业经理人制度是现代企业制度的命题，目前，职业经理人的短缺已成为制约我国经济发展和体制转轨的最大因素。根据我们多年的管理咨询实践，并结合对大量企业的调查研究，我们认为在中国建立职业经理人制度需要以下条件：（见下图—1）
图一1：中国企业职业化管理模型

上篇：建立职业经理人制度的宏观基础
    外部的环境因素是在中国建立职业经理人制度的宏观基础，职业经理人制度将使企业建立起明晰的产权关系、科学的法人治理结构、有效的决策体制和最大化的利润追索动机。 

一、产权关系——职业化的前提  
    企业的活力，归根到底是良好的产权关系的活力。撇开带有特殊性的传统体制背景而把我们的眼光投向体制关系常态，我们就能看到：企业的活力不是外部赋予的，而是企业内部自生的。根据现代市场经济发展的规律，建立职业经理人制度对产权改革的要求主要体现在：

1.产权清晰化
    对资产的所有权或建立在利益制衡基础上的对资产的实际支配权，从根本上形成了所有者和支配者自觉的、充分的责任，也从根本上排除了非所有者和支配者对资产以及相关活动参与，干涉的权利。强有力的产权约束必然造成严格的与自觉的从而也是充分的责任。而产权的组织构架，也从根本上规定了财产所有者和支配者履行责任的范围、内容与程序。

2.产权多元化
    对于成熟的企业，在企业内部进行的调整必须有与之相适应的企业高层持股制度，以使创业元老们能顺利地退居二线，如果没有多元化的产权关系，就很难形成真正意义上的职业化经营，企业也不可能成功地完成内部系统的重新整合。同时，多元化的产权关系本身蕴涵着遴选优秀职业经理人的机制。

3.产权的流动性
    企业中所有者主要关心的是长期剩余索取权（即长期利润最大化），而无论在国企还是民企，大都存在只转移短期利润索取权，不转移长期剩余索取权，这是造成权利与责任不对等的根源所在。职业经理人只关心短期赢利的最大化，而不关心长期利润和企业资产价值的保全和增值。因此，就客观上要求股权具有一定的流动性，形成开放式的产权结构，使外部投资者和职业经理人有机会参与企业的内部经营。

    应当强调的是，在理顺企业产权关系时，也应合理利用产权制度的人格化、具体化界定的方式来强化职业化企业家和劳动者履行对企业资产保值增值的责任。目前实践中出现的“增量资产有偿有限量化法”、“虚拟股份法”及“职工持股法”都是这种探索的具体形式。


二、治理结构——职业化的关键
    产权结构和治理结构的关系究竟怎样？对于企业来说，谁拥有甚么并不是最终目标，“最终目标始终应该是：使企业更有效率和盈利能力，以便对经济增长和社会福利做出贡献”。更何况契约的不完全性，使得产权明晰也不足以构成改善企业绩效的充分条件，组织中的治理方式，即指导和监督机制就更加重要。“因为督导机制比起所有权制度来，能更好地达成共识，创造有效的行为规范。财产权不是仅仅被制度和规章制度所能定义的，它必须在社会规范、习惯和制度之中运作，只有这样财产权才能得到有效的实施”。因此从产权的实际运作和有效实施的意义上来讨论治理结构值得特别强调和重视：

1．对组织机构的要求
    规范化的企业治理结构必须有一套组织机构，包括股东会、董事会、监事会以及高层经理人员组成的执行机构，但又不局限于组织机构，而且包含着融资结构的选择和安排。企业治理结构本身就是所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。

2．对财务结构的要求 
    从金融的角度来看企业治理结构，债权资本和股权资本的组合比例直接决定着企业的财务结构，因此，对企业控制权的控制和对职业经理人的约束，既可以通过董事会和监事会的组织系统和活动，也可以通过债务比率来进行，这样一来，债务和资本权益的权衡和选择，也是一种重要的控制手段。

3．对运行机制的要求 
    规范化的企业治理不仅是一套静态的组织机构和制度安排，而且是一个实际运行以及监督指导的过程。企业就是利益相关者的利益共同体，企业的治理就是委托人和代理人、所有者和职业经理人、债权人和债务人之间的互动和博弈。因此，企业治理结构的组织机构安排固然重要，但是更重要的是这些机构实际上在做甚么，如何做，以及为甚么这样做或那样做，这才是治理结构的本质和要害。在这里，既要注意治理结构在正规的监管层面上如何运作，也要注意其在非正规的层面上（包括传统习俗、商业文化和道德规范）如何发挥作用。

    最后，如何建立和发展职业化的企业治理结构，也与中国企业的资本结构和融资结构如何变化密切相关。真正有效的治理结构应是与中国的历史文化传统相契合的产物。

三、法制环境——职业化的保障
    市场经济从某种意义上说是一种法制经济，它应该在法制轨道上运行，用法律来界定和调整各种关系，靠法律来保障经济的正常运行。公司制度作为科学的企业规范形式，要真正发挥作用，必须依靠法律来规范，坚持依公司法设立各项工作程序。包括对经理人施行激励措施（年薪制或持股）时，也应采取相应的约束机制，违法的应承担法律和社会的责任，从而从法律上保证和规范经理人的激励与约束机制。

四、职业经理人市场——职业化的方向
    建立经理人制度的方向是经理人的市场化：选择的市场化，流动的市场化，评价的市场化，收入的市场化，约束的市场化。要真正形成一个职业经理人的激励和约束机制，不是制订多少奖励和惩罚措施，也不要寄希望于主管部门，关键是形成一个职业经理人市场，让市场决定职业经理人的价值。