在中国股市里CDR这个英文缩小火了。不断有粉丝们询问CDR的真正含义、内容以及对A股带来的影响。因为中国正在全力推进CDR进程，广大投资者当然捉急了。这不，最新消息是6月6日深夜，证监会连发9文，CDR制度核心规则全面落地。修改后的首发办法明确规定，符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。证监会同时表态，将严格掌握试点企业数量和筹资量，合理安排发行时机和发行节奏。

说了这么多，CDR到底是个啥东东，在一知半解中盲目投资是风险最大的。对CDR进行常识性普及非常必要。特别是大家最关心的CDR与股票一样吗？买卖有何不同？权力权益一样对等吗？对A股市场是利空还是利好？

虽然存托凭证这个概念在美国等发达地区已经“存活”很多年，也已经成为一个股市里的普遍存在。但是，对于中国来说还是陌生的。虽然CDR这个概念已经炒作一阵子了，但是真正通俗易懂的解释还不多。我也是反复比较网络上的一些解释，对照死板的教科书概念并与美国市场人士做一些沟通，自认为总结出一些还算靠谱的说明而已。

一定要透过现象看本质。弄清楚CDR概念必须先弄清楚DR这个概念。DR是Depository Receipts的简称，就是存托凭证(DR)，指某一国家证券市场上发行的，代表境外公司证券的可转让凭证，每个存托凭证代表一定数量的境外公司发行的基础证券。DR可以有效地解决公司到境外地上市的技术问题与法律问题，起到了连接不同国家的企业与投资者的重要作用，早已是全球证券市场不可缺少的一部分。根据BNY Mellon统计，在2016年全球交易的DR金额超过2.9万亿美元。

明确了DR概念后，就知道CDR的概念了。在中国(China)的存托凭证就叫CDR，在美国(America)的存托凭证就叫ADR。

为什么要有CDR或ADR呢？问题问的好。举个例子来解释或更加容易理解一些。某国有一家创新型企业潜力前景非常大。不过已经在本国上市了。但还想到金融市场活跃的美国上市。

一个困难是注册地在本国，去美国上市有法律法规障碍。美国规定，外国发行人在美国的全国性交易所上市要求外国发行人必须建立以美元记账的股票登记系统。如果外国发行人真来纽交所上市了，这套股票登记系统还必须有效支持股票在美国交易的过户和清算工作。这又涉及复杂的汇率换算问题，非常麻烦。有没有其他捷径呢？

某国企业可以选择通过发行存托凭证的方式上市。由于上市地是在美国，在美国发行的DR也叫做ADR(American DR)。

简单地说，某国企业可以在美国找到一家存托机构(depositary bank)，与存托机构签订协议，让存托机构操作整个ADR发行项目。

存托机构可以在企业所在的某国指定一家托管银行(custodian bank)，并让企业在托管银行内存进一部分股票。

然后，以某国托管银行存进的股票为基础，存托机构可以在美国发行ADR。这样，某国某企业的股票就间接在美国实现上市了。

需要注意的是，某国某企业并没有在美国直接发行股票。实际上，存托机构在美国发行了ADR，而企业本身没有在美国直接发行任何证券。

存托机构发行的ADR相当于企业存在托管银行的股票的“代表”。美国市场上的投资者购买了存托机构发行的ADR，相当于间接获得了对某国某企业股票的所有权，也享有分红权。一般情况下，投资者可通过存托机构行使股票的表决权。

如此一来，某国某企业就不必在美国直接发行股票了，也不用去建立复杂麻烦的股票登记系统了。

从以上解释就自然而然引出了CDR的内涵。

CDR是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

CDR到来对A股市场来说，短期是大利空，长期是大利好。短期最大利空是供给大幅度增加，与存量股票投资者争夺流动性，对于A股本来就流动性吃紧状况可谓雪上加霜。在没有增量资金进入下，或挤压A股泡沫特别是所谓的白马股、蓝筹股，但同样也会让一级市场投资的潜在收益出现下降。

可以预见CDR制度将给国内证券发行数量和质量带来供给端的改变，也为境内投资人配置新经济产业提供了更多选择，同时会给A股现有壳公司、重组题材公司、以及TMT板块带来一定估值压力。

买CDR和买股票有什么区别?

CDR与普通股十分相似，不仅可以就存量部分进行二级市场交易，甚至还可以通过增量发行的方式进行融资。

区别是在二级市场购买股票之后就成为了股东，成为公司持有股份/股权的人，有权出席股东大会并有表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；而CDR的持有人没有投票权(投票权由托管银行掌控)，即不参与决策，只享受投资收益、承担投资损失。

余丰慧教授公众号：yfh60716