１９２７年８月１日，周恩来、贺龙、叶挺、朱德、刘伯承等人，奉中共中央令在江西南昌发动党领导的军队二万多人，举行武装起义。周恩来任中共前敌委员会书记，贺龙为军事总指挥，叶挺为前敌总指挥。８月３日至５日，起义军按原定计划撤离南昌，挥师南下，决定由赣东经赣南入寻乌直取广东。８月６日，起义军抵达江西的进贤并经抚州（临川）、宜黄、广昌、宁都、石城向南挺进。

当南昌起义爆发后，蒋介石获悉起义军挺进广东意图后，，便急令坐镇广州的李济深调兵遣将，阻截起义军。８月上旬李济深调集人马于粤北组成左、中、右三路大军，直逼赣南。８月上旬，驻汕的潮梅警备司令何辑五突然称病辞职。８月１３日，蒋介石调驻宁波的浙东警备司令王俊为潮梅警备司令，但王迟迟未能到职。李济深颇为紧张，遂派姚雨平为东江军务视察员，来汕巡视防务。８月中旬，中共广东省委为接应起义军入粤，派原中共汕头地委书记赖先声，来汕成立领导暴动的革命委员会，赖为委员长，汕头市委书记黄居仁，市委组织部长陈国威，工运领导人陈振韬，农运领导人吴焕芝为委员。负责组织群众，发动暴动与策应起义军入汕的事宜。８月１９日，起义军占领了江西的瑞金城。８月２８日，贺龙率起义军于瑞金以北的壬田，与国民党军钱大均部接触，并将其击败。８月３０日，起义军又在会昌打了一大胜仗，歼敌６个团。８月３０日晚，汕头地下党在崎碌尾警备司令部旁，警察局前，招商码头附近，引爆了多枚炸弹，震惊了国民党当局。

是夜，中共又组织群众将潮汕铁路双溪口铁轨掘毁，阻滞了敌人的调兵和军运。９月１日，因王俊仍未到任，急得李济深从赣边调黄琪翔来汕，暂代潮梅警备司令之职。９月３日，起义军抵达福建汀洲。在此期间，起义军前委会在长汀重新讨论进军入粤路线，决定从福建上抗经永定入广东大埔。９月５日，汕头中央银行突然关闭停业五天，货币大为贬值，市内商店也相继关门，市场顿时萧条，市民人心浮动。

是日，“山东轮”要开往上海，在汕政府官员家眷争先恐后乘船离汕。潮梅警司政治部主任何兆清也不辞而去，国民党官员惶惶不得终日。

是晚，汕头地下党又在市内繁华地段引爆炸弹，并到处散发传单，宣传贺叶军胜利消息。当局不得不加强防范，晚上八时后不准人来往。９月７日，汕头警察局派员在林丰合建筑公司、人力车工会、万安里９号等处，搜出炸弹３０枚，炸药４箱还有红旗及宣传品等物，并捕去地下工作人员１０余名。９月初，当起义军抵达闽粤边境时，李济深急调在穗兵力组成东路军，开往潮梅阻击。９月７日，广东当局又从广州派来“飞鹰号”战舰来汕加强防守。９月上旬，潮梅警司司令王俊抵汕上任，并带来３０００兵员前来助防。９月８日，起义军已从福建武平抵上杭。９月１８日，起义军进入广东的大埔茶阳镇。９月１９日，出敌不意，起义军占领了梅县的松口与三河坝地区，并决定留下朱德率军队５０００名留守三河坝，以牵制敌人的追兵。９月２０日，王俊率炮兵从潮安出发，前往大埔高坡督战，但一触即溃。王撤退至潮州，并于２２日再退回汕头，是晚又带潮梅警司人员逃至揭阳。与此同时，姚雨平企图阻止起义军前进，将潮汕铁路浮洋车站路段掘毁。还令“飞鹰号”、“安平号”、“民生号”的陆战队员上岸巡逻。９月２２日至２３日，各国领事和外籍人员也纷纷登上各国兵船离汕避往香港。９月２３日，起义军从水陆两路同时进占潮州城，并由周逸群率师教导团和千余士兵留守潮州。当天还成立了潮安县革命委员会，起义军二十四师政治部主任阵兴霖为革委会委员长。

当日，起义军进入潮州的消息传到汕头后，街上出现了原中共汕头地委工运书记杨石魂、以市总工会委员长名义，发出《紧急通知》，要各工友起来迎接起义军进城，这一振奋人心的信息，革命群众奔走相告。是晚，组织起来的工人武装秘密集结准备攻击警察署，未到约定时间，个别人不慎弄响了炸弹，处于高度警觉的武装人员，以为时间已到冲向敌人据点。领导层只得当机立断令各队武装一齐行动。经过一番战斗攻下各区警署，遂合力围攻市警察总局。下半夜杨石魂又率农军从郊区赶来增援，但敌凭墙高武器精良死守不降。２４日起义军前锋已抵汕头与工农武装并肩作战，一举攻下警察总局，救出被囚禁的无辜群众。午后，叶挺参谋长偕周恩来，贺龙，彭湃，李立三，恽代英等人抵达汕头市，并在民权路大埔会馆设立起义军总指挥部。叶挺派团长黄自强率部留守汕头。

是日，汕头市革命委员会正式成立，赖先声为委员长，古汉忠任秘书长，李立三为市公安局长（由徐光英代），郭沫若为海关监督兼对外交涉使。当时并对国民党旧政权进行接管。

当天，日本派军舰二艘并令陆战队以保护侨民及领事馆和银行为名，登陆汕头。起义军派郭沫若前往交涉，他们才悻悻退回日舰中去。９月２５日，市革委会在牛屠地（现月眉中专附近）召开军民联欢会，大会热闹异常。当台上出现周恩来，叶挺，彭湃等领导人时，全场欢呼起来，特别是周恩来二年前曾是惠潮梅行政长官，为民办了不少好事，是群众爱戴好领袖。

在此期间革委会还发动群众，组织工农武装，进行革命宣传，宣传起义军性质与宗旨，使群众安定人心，工农武装起义军巡逻放哨镇压反革命分子，维护了治安。有些人还帮起义军带路挑东西。市革委会还号召工厂复工复产，商店开门营业，还为起义军筹款筹粮，解决军饷，保障了起义军供给。９月２５日，新任中共广东省委书记张太雷赶来汕头，传达党的“八七会议”精神，并在汕头成立中共中央南方局，周恩来，彭湃等人被选为南方局委员。张还提出若汕头失守，起义军撤往海陆丰与当地农军汇合开展土地革命。９月２６日，贺叶大军开抵揭阳，并在当日成立揭阳县工农革命委员会，杨先耀任委员长。９月２７日，国民党军舰“飞翔号”率炮艇及运输船二只来汕。同来的还有“吉安”，“裕大”二轮运载有陆丰陈学顺一个团兵力抵汕，但不敢登陆。９月２８日，躲在汕头海面的“飞鹰号”，载着陆战队８０多人，从揭阳码头上岸，冲入市区袭击起义军总指挥部。被我守军与工农武装击退。

同日揭阳起义军兵分二路向山湖地区进逼。这时起义军由于伏天跋涉行军和沿途作战，已有不少病号，加上缺医少粮，故在路上散失些战士，在汾水主战场作战部队仅存６０００多人。其时国民党已纠集了王俊，薛岳，陈济棠，邓世增四个师兵力约１５０００人，且敌东路军又陆续赶来增援。在敌我力量悬殊下，经过二昼夜的浴血奋战，歼敌近３０００人，我军也伤亡２０００多人，这时起义军已无力再战，决定撤出汾水战场。由于前线失利，扼守在潮州的起义军也因力量单薄于３０日撤离。

汕头既失去依托，加上汕头守军只有一个警卫营和一个不足兵力的团守卫着，海面集结兵舰又虎视眈眈。起义军总指挥部不得不于１０月１日凌晨，乘“大逸”等电轮撤出汕头。杨石魂也率部分工农武装随队撤退，这时周恩来已患病，但仍亲带一个连殿后，总部经潮阳关埠、贵屿撤至普宁流沙与大部队汇合。１０月３日下午，周恩来在流沙天主教堂召开军事决策会议，决定抛弃国民党旗帜，打出红旗。前敌委员与军事将领及非武装人员转移外地，军队撤往海陆丰与当地农运结合，开展土地革命战争。会议开至四时许，有情报说发现敌情。停留在流沙起义军马上开拔，当离开流沙才几公里的池尾莲花山时，突遭由普宁果陇庄大泉地主武装带引的敌军拦腰一击，队伍被冲散时天已昏暗，人员地生路不熟，正在彷徨之际，幸得当地农会会员赶到，才把周恩来、叶挺、聂荣臻等人引离阵地，带给地下党领导杨石魂转移到陆丰甲子，然后才护往香港脱险。１０月１日，敌又派兵前后夹攻留守在三河坝的起义军，经过三昼夜血战，我军已弹尽粮绝，朱德不得不率队离开阵地开进饶平，并召开军事会议，决定由粤赣湘边“穿山西进，直进湘南”，脱离了险境。“八一”南昌起义军南下至此结束。