证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2021-009

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况说明

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：二三四五，证券代码：002195）于2021年1月25日、1月26日、1月27日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

二、对重要问题、核实情况说明

公司目前无控股股东、无实际控制人。针对公司股票异常波动，公司就有关事项进行了核查，相关情况说明如下：

1、公司于2021年1月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-005），公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损：80,645.00万元—99,845.00万元，较上年同期下降206.23%—231.53%。业绩预计同比下降的原因系：1）公司2019年度对互联网金融服务业务进行了调整；2）受新冠疫情影响，客户的互联网推广支出有所减少，公司的互联网推广活动也因疫情受到一定的影响；3）经公司初步测算，公司2014年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成的240,034.76万元商誉存在减值迹象，拟对该部分商誉计提减值准备119,645.00万元—134,845.00万元。

截至本公告披露日，公司经营情况稳定，本次拟计提商誉减值事项不会对公司的日常经营管理和主营业务正常开展产生重大影响，亦不会影响公司的持续经营能力和现金流。剔除商誉减值因素影响，2020年归属于上市公司股东的净利润预计为盈利：35,000.00万元—39,000.00万元。

2、基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用25,000万元（含）至50,000万元（含）自有资金回购部分社会公众股份，回购价格不超过3.28元/股。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项属于董事会审批权限，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。详见公司于同日披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2021-008）。

3、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

4、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

5、公司近期的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

6、经核查，公司及公司第一大股东韩猛先生及其一致行动人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

7、经核查，公司第一大股东韩猛先生及其一致行动人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

8、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，公司目前没有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、公司认为必要的风险提示

1、公司已于2021年1月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司《2020年度业绩预告》，公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损：80,645.00万元—99,845.00万元，较上年同期下降206.23%—231.53%。2020年度业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据公司将在2020年年度报告中作详细披露。

2、公司已于同日披露了《关于回购部分社会公众股份方案的公告》，决定使用25,000万元（含）至50,000万元（含）自有资金回购部分社会公众股份，该事项可能存在以下风险：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

（3）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者查阅公司已披露信息，理性投资并注意投资风险。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2021年1月28日