ST花雕的实际控制人陈克恩、陈克根兄弟因为报表虚假陈述被证监会判处市场禁入；同时控制上海科技、中国纺机、小天鹅以及ST长兴四家上市公司的斯威特系因为占用上市公司资金以及关联交易丑闻使得整个集团处在很大的不确定性中……
独立董事制度的引入、信息披露机制的完善以及股权分置改革的推进等无疑证明了旨在保证投资者利益的公司治理制度在中国实践界的发展与完善，然而，以股东利益最大化为目标的现代公司治理制度却无法避免现实生活中大量存在的贪污受贿、以权谋私、假公济私、公款消费、环境污染等现象，屡禁不止的假冒伪劣产品的生产行为，使得中国企业在国际化市场的声誉严重受损，降低了国内企业的持续竞争能力。
当然，我国不完善的法律制度及投资者保护制度必然是导致这些问题出现的原因之一，但是在拥有完善的公司治理结构的同时暴露出此类公司治理问题，也不得不使我们从一个新的角度来重新考虑我国上市公司发展过程中所遇到的问题，这就是高于治理的伦理角度。
公司治理的伦理属性很多学者与企业家将公司治理界定为监督控制经理层，保证股东利益与总经理利益一致的制度安排。循此逻辑，在“所有与控制”的框架下，公司治理的核心问题便是解决委托代理问题。但由于股东至上原则引发的种种违规行为，西方学者开始将“利益相关者”概念纳入到公司治理的理论中去，因此，20世纪80年代以后，公司治理的研究与界定突破了传统的“所有控制”框架，公司治理所处理的关系不再局限于股东与管理者之间的委托代理问题，而是由单一的所有主体扩展到多元的利益相关者。进入90年代，公司社会责任也成为公司治理概念框架的内容之一，至此，公司治理的基本概念开始凸现伦理的属性。
OECD公布的《OECD公司治理原则》提出，公司在追求股东利益最大化的同时，应关注和考虑其他利益相关者的利益不受损害，它不是一个简单的所有者与经营者之间关系的问题，公司治理还应该考虑其他的一些与公司决策相关的问题，诸如：环境问题、反腐败问题以及道德规范问题。澳大利亚证券交易所（ASX）公司治理委员会建议组织“澄清公司董事和高级经理人员的伦理行为标准……鼓励发现那些标准”。ASX推荐制定一套董事、CEO及其他高级经理人员为维持伦理声誉和公司诚信必须遵守，以及概括组织中的个人举报非伦理实践的责任的行为准则。ASX制定的十条公司治理原则中有两条涉及到伦理问题，分别为：原则3：促进伦理和负责任的决策；原则10：承认利益相关者的合法利益。NYSE第10条规则也规定：“上市公司必须采用和披露一套适用于董事、官员和员工的商业行为和伦理准则。”
上述有关国外公司治理实践中对伦理的重视要求中国企业家必须清楚地认识到，公司治理的目标不仅仅是实现股东利益的最大化，而是使得企业的行为符合伦理标准、平衡经济目标和社会目标以及个人目标和公共目标之间的冲突，尽可能使个人、公司及社会之间的利益一致。只有通过“伦理”而完善的“治理”才是实现这一目标的基石，也是中国企业参与国际竞争、提高企业伦理水准的关键。
伦理董事会的构建作为股东利益代表的董事会一直是内部治理结构的重要维度，它的主要责任是激励、监督与控制总经理的行为，并进行科学的决策，最终实现公司价值的最大化。然而，正是董事会作为股东利益代表的地位使其行为更多地关注股东利益，进而使得实践界在构建董事会的目标时忽略了“伦理”的属性，造成中国企业在形成董事会制度的同时，仍然频频出现污染环境、恶性竞争、虚假广告等只重“经济”而轻视“伦理”的行为。因此，如何提升董事会的伦理水准、构建伦理董事会将成为提高公司治理伦理水平的关键，也是用“伦理”完善“治理”的重要环节。
伦理决策从监督制衡到科学决策无疑是公司治理的进步，作为公司治理重要维度的董事会本身便承担着科学决策的重要职责，同时也掌握着企业的决策权，而现实中董事会为了满足自身或股东的利益，常常利用这一权力进行着一些非伦理决策。董事会的非伦理决策主要表现为两个方面，一方面是决策目标的非伦理性，主要指董事会为了实现企业经济价值的增加而进行的一些非伦理决策，如为了偷税而进行的会计造假、为了提高销售水平而进行的虚假广告、为了提高产量而进行的环境破坏等行为。针对这一问题，企业必须加强对董事会成员的伦理培训，强化董事会成员的伦理观念，构建针对董事会的伦理准则，制定以社会绩效为目标的决策准则；另一方面是决策实施的非伦理性，主要指董事会为了实现其战略决策而采取的一些手段有失伦理，国外一些学者发现，一些总经理被辞退的原因并不是他的能力与业绩不好，而是由于总经理所提出的战略决策并不是董事会想要的。由于一些董事（如独立董事）可能在其他组织中担任管理职务，因此，他们更加喜欢可以实施与其所在组织相一致的战略的管理者，而那些不符合要求的管理者便成为他们的牺牲品，这显然是不公平的。针对这一问题，企业在引进独立董事时，应尽可能考虑其“关联”企业的战略是否与该企业一致，引入更加“独立”的董事，同时，建立更加客观公平的总经理变更制度。
伦理激励通过有效激励降低高管的私利行为是公司治理一直强调的做法，也是董事会的主要职责之一，然而，薪酬的公平性却成为当前较为突出的伦理问题之一。一些研究发现，2002年上市公司整体业绩增长8.5%，加权平均每股收益不过从0.137元增至0.143元，而高管薪酬增长却高达9.15%，超过公司盈利增长的1倍还多。根据相关报道，2005年高达6416万元巨额亏损的广东科龙电器高管年薪连续四年高居高管薪酬排行榜之首。这一现状向董事会提出了伦理激励的要求，尽管董事会拥有制定经理层薪酬的权利，但是应该根据合理的度量指标、价值或标准来确定，应该体现公平的伦理观，而不是由董事会成员随意确定。导致董事会在制定薪酬时缺少公平伦理的原因主要有两个方面，一方面是董事会在制定薪酬时缺少客观的评价标准；另一方面，董事会与总经理存在着关联，由于实践中很多董事是由总经理任命的，这样，董事便成为总经理的“打工者”，下属为领导定薪酬，公平性又从何谈起。国外学者已经发现，CEO薪酬的水平与CEO任命的外部董事比例呈正相关。因此，要解决上述两个问题，必须在董事会下建立独立的薪酬委员会，一方面可以保证专门的人员设计出能够准确反映CEO、经理层及员工对公司创造的经济价值的薪酬体系，另一方面，保证薪酬设计的过程不受总经理的影响。正如Business Roundtable原则2的规定：CEO及其他高管人员的薪酬应该由完全由独立董事构成的薪酬委员会确定。
伦理控制监督控制管理者的行为是董事会的主要职能之一，而且，战略控制与财务控制是董事会通常采用的两种控制模式。在战略控制模式下，评价管理者的“好”与“坏”的标准在于其行为是否有利于公司战略目标的实现，而随着组织结构复杂性的不断增加，董事会与管理者之间的信息不对称程度加深，而独立董事由于受时间与精力限制，不能很好地对管理者的行为进行评价，从而造成董事会判断管理者行为战略意图的难度增加。为了解决这一问题，董事会对总经理的评价标准转为短期财务指标，形成了财务控制模式。不难理解，董事会选择财务控制的结果更可能导致总经理为了追求短期经济利润而实施一些非伦理行为，如调整会计报表。然而，战略控制是否就可以避免非伦理行为呢？答案是否定的。尽管战略控制有助于提高管理者追求企业的长期目标，但这一目标无非还是提高财务绩效，当然，管理者为了实现长期经济目标同样也会伴随着一些非伦理行为，如环境污染。因此，无论是财务控制还是战略控制，其服务的对象是股东，最终目标是实现经济价值最大化，并没有考虑其他的利益相关者。针对这
