资本赋予企业生命，但创业者与资本的较量并不鲜见，有了王峻涛等人的前车之鉴，创业者不仅学会了小心谨慎地与资本打交道，并且还试图将公司决策权牢牢控制在自己手中。当当网的李国庆与网蛙的冯楚军都在企业发展的第四个年头进行了重获决策权的尝试，只不过较量之中前者成功，后者前途未卜。这不是单独事例，创业者的理想与逐利的资本在渡过短暂的蜜月之后，争吵难以避免，这使许多看似辉煌的企业轰然塌陷，也使许多苦尽甘来的愿望无法实现。合作变成对抗、激情化作争吵，创业者与资本之间的持续对抗也是中国企业无法长大的客观因素。

　　冯楚军的无奈

　　见到冯楚军的时候，他说自己刚刚从易凯网络资本公司ceo王冉那里回来。已经正式辞去网蛙ceo职务的他，眼下正与各种投资机构接触，期待着寻找新的机会尽快东山再起。

　　网蛙公司成立于2000年3月，它规模很小但名气很大，这主要与其经营的业务有关——它是中国目前惟一提供正版mp3付费下载的网站。扛着正版的大旗却又“叫好不叫座”地走了四年，网蛙创始人冯楚军的名字渐渐被更多的人知道。特别是在今年年初，网蛙与冯楚军的名字出现在媒体的频率更是明显高于往年，用他自己的话形容就是——“行业机会来了”。

　　今年3月，以华纳为首的五大唱片公司向部分有侵权行为的中国网站发出了警告，并表示即将在中国内地启动面向网络音乐非法下载的广泛维权行动，此事件被业内评论为“维权大棒将使中国国内多数音乐网站在劫难逃。”此时的冯楚军和他苦心经营的网蛙似乎“拨云见日”，赢得了翻身的机会，但是这个机会却变成了他与大股东之间分手的“导火索”。

　　“我与大股东三九集团之间的矛盾一直就存在，现在矛盾更为激化正是因为行业机会来了，网蛙的竞争对手马上也出现了，他们都是强劲的对手，而网蛙需要脱胎换骨地调整，需要新的投资方，也需要优秀的人才进来。一定要钱进来，人也留下来！”冯楚军很激动地说。

　　由于与三九集团在这四年里一直存在经营上的一些分歧，冯楚军认为三九集团是一家优秀的医药企业，但是互联网业务并非其强项，不应该对网蛙具体事务干涉太多，他希望此次通过引入新的投资方来影响网蛙的决策，因为三九集团牢牢把握着网蛙90%的股权，而自己只有可怜的5%股权。据他透露，现在对网蛙有意向的十多家投资方基本上都已经与网蛙有过接触，但是最后却没有一家达成协议。这场交锋就像他与泰森之间的一场拳击赛，他的胜率为零。

　　“关键有两点原因，第一是价格问题，三九集团与新投资方对网蛙的价值判断差别很大，双方提出的价格根本没有办法谈到一起，尽管我在中间做了许多努力，但却无力改变现状；第二是管理团队认同问题，新投资方进来就是认同我们这个团队，你如果没有足够的股权吸引，管理团队股权又被稀释得太薄，如何留住这个团队是个问题，更谈不上吸引外面的优秀人才加盟网蛙。”冯楚军说。

　　时间在一天天流逝，眼见无望改变三九集团的态度，着急的冯楚军认为无法解决他一再强调的“钱进来，人留下”的问题，于是打算辞去ceo的职务，另起炉灶再做一家与网蛙类似的公司。

　　“产业资本不会像风险投资那样完全接受我的创业理想。”冯楚军很是感慨，“而我是一个过了40岁却还有梦想的人。”

　　今年6月，冯楚军正式提出辞职。7月5日，他正式离开了网蛙。

　　李国庆的喜色

　　冯楚军在迷惘之际曾问道于师兄李国庆，掌控当当网上书店的李国庆在今年2月份得到老虎科技基金1100万美元的新投资。当时李国庆显然是一个“胜利者”：以他为首的当当管理层获得51%的绝对控股权，李国庆一直强调：“当先驱是理想，当先烈我不干”，从那时起，这个问题再也不会困绕着他。

　　成立于1999年年底的当当网上书店艰难渡过了互联网的泡沫期，在2002年时公司经营实现持平，并在2003年实现了完全盈利。2003年6月，李国庆提出要股东奖励创业股份的要求，希望将增值部分的50%分给管理团队作为奖励，但是这一计划遭到了idg、卢森堡剑桥、软银等原始股东的强烈反对，理由是要价太高。2003年8月，李国庆遇到了已经分别向卓越和e龙投资的老虎科技基金，此时idg、卢森堡剑桥、软银则急于套现，它们很快和老虎基金达成了投资意向。当李国庆提出要求18%的创业股份奖励时，却遭到idg和卢森堡剑桥的反对。

　　“视王志东为榜样却坚决不愿成为王志东第二”的李国庆随即宣布将另起炉灶，做一个与当当网竞争的公司。2003年10月28日，所有当当网的员工、idg投资等中国国内一些企业高层，包括吴鹰、周鸿一等都收到了一封题为《我的感谢以及任期》的电子邮件。李国庆在信上说：“由于董事会2位股东在创业股权上对我的误导和无赖，我只好选择辞职。此时此刻，我心潮澎湃，最令我挂念的不是当当的股权，而是跟随我一起战斗的同事！我的选择会令你们不安。但我可以负责地讲：欢迎大家加入我将创办的新的电子商务公司。”

　　李国庆接受记者采访时表示，老虎科技基金不希望丢失当当网的原管理层团队，也不希望自己与团队离开当当另起炉灶。此时惟一能够再次尝试的办法就是让老虎科技基金出面与当当网的老股东进行谈判。最后三方达成了一致，由老虎科技基金出面，向老股东买走了一些股份，再送给管理团队。

　　2003年12月31日，这个融资协议正式签署，三方各自获得各自利益：当当被估值7000万美元，当当管理层获得51%的绝对控股权，老股东获得部分变现，腾出了部分股份。李国庆以自己和自己的管理团队为筹码，终于赢得了这场与资本方的博弈。

　　为什么较量？

　　为什么会有两种不同的结果？世界银行高级企业重组专家张春霖与中证万融董事长赵炳贤在分析这两个案例时得出了一个相同的结论：两个企业所处的阶段不一样。当当网已经实现完全盈利，管理团队处于有利地位，而网蛙只是行业机会刚刚出现，赢利模式尚未清晰，更没有盈利，管理团队处于弱势。所以，当李国庆拿管理团队做赌注时他能够赢，而冯楚军暂时还没有这种优势。

　　赵炳贤进一步补充说：“这些it企业基本都比较依赖管理团队，很多公司资源其实是个人资源，这就是为什么很多这样的故事发生在it企业而不是传统行业。”

　　除了管理团队所处的地位不同以外，对于网蛙与当当的估价具有很大的差异性。张春霖说：“当当盈利后，对于它的估价一般都是由固定公式来计算，而网蛙没有盈利，如何进行评估是一个大难题。像美国做生物、医药项目，就不用成本、盈利做评估指标，因为生物和药品技术要七八年后才能够见到盈利，首先要在动物、人体做实验，等技术成功了还要看市场能否成功，盈利时间很长却有预期性。可是如今网蛙公司的评估没有标准，所以造成了新投资方与三九集团在价值判断上的很大差异。”

　　不能忽视的是，企业延续经营不是资本的要求。比如更纯粹的资本——基金，它要求有12%的回报，如果经营要素被延续经营，资本要求企业沿着一条向上倾斜的曲线攀升，只要延续经营项达不到要求，便会出现两种结果，或者是资本失败，或者是企业找到一种新的经营要素，完成创新转变。对于许多完成初创期的企业而言，必须有对新形势的判断。

　　投资方背景的不同也是这两个事例有明显区别的原因。当当网的三个老股东都是风险投资的背景，而网蛙的大股东三九集团是一家国有企业。正如冯楚军也谈到的一点：“三九集团要考虑国有资产的保值增值问题。”

　　就像资本没有优劣之分一样，梦想与盈利相互制约，大家谈不上谁对谁错。与企业有广泛接触的赵炳贤承认，很多中小企业都会面临着这个问题，创业者与资本的矛盾一直都会存在，如何顺利跨过去关键在于双方是否有足够的经验。“创业者与资本方对于双方的责、权、利，以及一旦出现新投资方时如何转让、转让的价格最好能够事先做好详细的文字约定，对于根本性的问题事先也应该做好合同条款，而不是问题来了感情用事。”他说，“辞职也许对双方都不利。”

　　创业者没有足够经验，最好有投资银行或者投资顾问介入，至少他们会做一些专业性更强的指导，这也是李国庆在谈融资心得时强调的：“当然，创业者最好有融资顾问或者投资银行，这种成本不要舍不得花，否则因小失大，后悔莫及。”

　　辞职后一直忙于见投资机构的冯楚军现在告诉记者，很多人给了他相同的建议：鉴于这是一个500万到1000万美元的大手笔投资，出钱的人一定都要看到一些东西，也就是可预见性的盈利，而他现在应该做的是种子阶段，首先获得400万人民币启动资金做出样子，然后再去进行第二轮大笔融资。

　　“我有梦想、有资源整合能力，但也是一个比较感性的人，我现在要找到理性的合作伙伴一起来做起这个事业，目前我已经找到了两个有投行背景的人，对于未来我充满信心。”经过这次与资本的较量，冯楚军好像有所领悟。