----目前，国内上市公司频频发出管理层收购(MBO)的信息公告。对此，业界在高度关注的同时，不透明的操作方式也引起了各方的争论。日前，中国证监会发布《上市公司收购管理办法》及《上市公司持股变动披露管理办法》，对管理层收购的方法、信息披露以及监管都制定了措施，使得管理层收购有法可依。

----根据《上市公司收购管理办法》第2章第16条规定：涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。因此，只要收购的不是国有股或者只需行政审批就可进行的股份转让，都无须报财政部批准，只需通过确定股权转让价格，就可实施管理层收购，程序比较简单，争议相对较小。凡是涉及国有股转让的，则必须要经过财政部的批准。

----管理层收购目前存在问题最多的是定价问题和财务问题。

----一些企业在实施MBO的过程中，为了获得较低的收购价格，不惜采用调剂或隐藏利润的方法来扩大账面亏损；当收购完成后，再恢复账面利润，从而实现分红派现，以缓解管理层融资所带来的巨大财务压力。

----更有甚者，一些企业的管理层在实施MBO的过程中，伴随着大量的关联交易，导致企业资金严重外流。《上市公司管理办法》对此进行了规范，规定“对于管理层、员工收购，独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告。”由此可见，明确的收购程序，完善的监督管理机制，强化的信息披露制度，将使得管理层收购行为更加规范。

----此外，还有一个重要部分，是管理层收购的资金来源。一般的MBO，管理层需要向金融机构贷款来解决。如果公司存在巨大的资产增值空间或存在“潜在的管理效率空间”，通过资产结构以及业务的重组，达到降低管理成本，获得较大的现金流入，就会给管理层带来超过正常的收益回报。

----相反，若上市公司没有足够的赢利能力，就会给MBO者带来巨大的财务压力。为了缓解财务压力，管理层利用关联交易转移上市公司的利益也就成为可能。

----对此，《上市公司收购管理办法》规定：“收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益，禁止不具备实际履约能力的收购人提供任何形式的财务资助。”

----业内人士认为，规范的管理层收购行为，将能真正地起到改善上市公司的股权结构，完善企业的法人治理，促进公司可持续发展的作用。